弘齐研析｜控制权交易的风险应对——以规避信息披露、资金合规与反收购风险为视角
弘齐研析｜控制权交易的风险应对——以规避信息披露、资金合规与反收购风险引言控制权交易指一笔获得或改变一家企业最终决策权的交易，其交易对象通常是上市企业的最终决策权。控制权的核心目的并不是在于纯粹地购买资产或股票，而是取得该企业的决策权以实现掌控企业发展方向，主导重大决策。企业制企业控制权的配置,特别是配置以后的控制权调整,并不表现为一种自愿的过程,而是呈现出一种摩擦或者博弈的过程。作为企业的创始股东,天然地存在着一种对控制权让渡的抵触[1]。因此，如何避免因控制权交易双方的摩擦所产生的法律风险，本文将从规避信息披露、资金合规与反收购风险三个维度对控制权交易中法律风险的成因进行探析以及探讨如何应对控制权交易当中可能产生的法律风险。控制权交易的潜在风险1.信息披露风险在控制权交易当中，信息披露不充分、不及时或者存在虚假披露就可能引发多重法律风险。第一，从内幕交易的角度上审视，交易筹划阶段信息保密不足，容易诱发内幕交易，导致股价异常波动，损害中小股东的利益。例如，在王府井内幕交易一案中，王府井集团股份有限企业在获得免税品经营资质前吴某某等人就在公告前大量买入股票，集中买入耗资巨大。而在中国证券监督管理委员会的介入并立案调查下，认定吴某某等人获取内幕消息并大量买入“王府井”股票，获利数额巨大，涉嫌构成内幕交易[2]。这种行为严重损害了中小股东的利益。而在控制权交易时，同样可能发生相应的信息披露风险。一旦泄露获取交易的利好消息，将诱发内幕交易，进而损害到中小股东的利益。第二，从虚假披露的角度上审视，在交易文件或公告中隐瞒重要事实，如收购方真实身份、资金来源、后续重组计划，可能构成证券欺诈。如目标企业隐瞒债务危机，或收购方隐匿一致行动关系，均可能导致交易无效并引发民事赔偿诉讼。在《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第十九条规定“应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整”[3]。从法律文本分析，虚假披露应分为虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，分别对应信息内容的真实性、准确性和完整性[4]。2. 资金合规风险控制权交易往往涉及资金合规风险，常见的有杠杆收购风险、资金链的合法性风险以及支付方式不当导致的流动性风险。第一，杠杆收购是指收购方以目标企业资产和未来现金流作为抵押，大量举债融资来完成收购的一种并购方式。收购方自身出资比例很小。杠杆...
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